Différences entre les présidents de conseil exécutif et non exécutif

Une société est simplement une enveloppe légale qui contient une entreprise. L'entité juridique d'entreprise est créée pour donner à l'entreprise une identité individuelle dans le cadre de la loi. Cela sépare légalement l'identité de l'entreprise des personnes qui la gèrent et y investissent. Le conseil d'administration dirige les affaires de la société au nom des actionnaires et engage les dirigeants. Le président du conseil dirige le conseil et prend les décisions finales.

Rôle exécutif des fondateurs de start-up

Lorsqu'une start-up forme une société, les fondateurs sont généralement les premiers actionnaires car leur argent et leurs efforts ont créé l'entreprise. Ils le possèdent. Ils font office de conseil d'administration et se nomment eux-mêmes des dirigeants. Le chef des fondateurs devient président du conseil d'administration et directeur général. D'autres membres du groupe fondateur occupent des postes de direction générale tels que directeur général et directeur financier en plus de leurs mandats d'administrateur.

Rôle des actionnaires

Lorsque la société reçoit des investissements d'investisseurs extérieurs, ces investisseurs reçoivent généralement des sièges au conseil d'administration. Les investisseurs, ou actionnaires, sont propriétaires de la société et ils nomment ou votent pour le conseil d'administration afin de superviser les activités de la société et d'agir dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires de cette société.

C'est simple quand il n'y a que quelques actionnaires, mais lorsqu'une société effectue un placement privé ou une offre publique initiale d'actions et prend de nombreux actionnaires, le travail d'administrateur du conseil d'administration devient plus compliqué. Le conseil doit agir de manière indépendante, interroger et enquêter sur les activités de la direction exécutive pour s'assurer que les dirigeants agissent dans le meilleur intérêt des actionnaires.

Lorsque le directeur général est également le président du conseil, cette capacité de superviser de manière indépendante les activités de l'entreprise est compromise.

Comment fonctionne le conseil d'administration

Les actionnaires votent pour le conseil d'administration et comptent sur lui pour définir la politique et l'orientation de la société et superviser ses activités de manière prudente. Le conseil approuve ou rejette toutes les propositions de la direction générale. Les membres du conseil sont des représentants des actionnaires, bien qu'ils ne soient pas eux-mêmes actionnaires, et reçoivent une rémunération versée par la société.

L'ensemble du conseil choisit un président. En général, le conseil et le président sont choisis par vote lors de l'assemblée annuelle. Techniquement, le président supervise le PDG, ce qui ajoute une dimension plus grande de protection des actionnaires car il permet de contrôler le pouvoir du PDG. Depuis le scandale d'entreprise Enron et d'autres du début des années 2000, le Congrès américain et la Securities and Exchange Commission ont accru la responsabilité juridique des conseils d'administration et des dirigeants des entreprises publiques et ont encouragé les présidents et PDG séparés à améliorer les freins et contrepoids pour le bénéfice des actionnaires.

Rôle du directeur général

Le PDG est le chef de la direction d'une société et prend toutes les décisions ou délègue l'autorité à d'autres dirigeants. Le PDG définit la stratégie de l'entreprise, dictant les campagnes concurrentielles, le développement du marché et le développement organisationnel. Le chef de la direction et les autres membres de la haute direction ne sont pas nécessairement membres du conseil d'administration.

Normalement, le seul mandataire social membre du conseil est le secrétaire général, qui assure la liaison entre le conseil, la société et les actionnaires. Le PDG présente des plans et des propositions au conseil par l'intermédiaire du secrétaire général, si le PDG n'est pas également président.

Rôle du président du conseil

Un président non exécutif du conseil n'occupe pas de poste de direction dans l'entreprise. Le président fonctionne indépendamment de l'entreprise, reçoit les plans et propositions du PDG, par l'intermédiaire du secrétaire général, et les présente au conseil pour approbation. Dans le cas d'un président qui est également chef de la direction, le processus d'approbation est moins indépendant parce que le conseil reçoit des directives de la personne qui a soumis les propositions plutôt que d'un superviseur indépendant.

En 2008, la National Association of Corporate Directors des États-Unis a mené une enquête qui a révélé que 73% des administrateurs siégeant à des conseils d'administration avec un président indépendant estimaient que les entreprises bénéficiaient grandement de ce modèle, tandis qu'environ 7% soutenaient que les entreprises n'en tiraient pas profit.